Publicidad y propaganda bajo licencia de marca: mayor carga probatoria para su deducción

El pasado 08 de abril, la Procuraduría de la Defensa del Contribuyente (“Prodecon”) dio a conocer la respuesta del SAT al Análisis Sistémico 8/2025, relacionado con la deducción de gastos de propaganda y publicidad realizados por contribuyentes que utilizan marcas mediante contratos de licencia otorgados por partes relacionadas, ya sean nacionales o extranjeras.

El tema es relevante para grupos empresariales, distribuidores, comercializadoras, franquiciatarios, empresas de consumo, retail, servicios y, en general, para cualquier compañía que opere bajo una marca que no le pertenece jurídicamente, pero que explota válidamente mediante una licencia.

La problemática surge porque la autoridad fiscal ha rechazado, en algunos casos, la deducción de gastos de propaganda y publicidad bajo el argumento de que no son estrictamente indispensables para el contribuyente licenciatario, al considerar que el principal beneficiario del gasto es el propietario de la marca. Bajo esa óptica, el SAT desconoce la razón de negocios del licenciatario para asumir dichos gastos, aun cuando estos puedan estar directamente vinculados con sus ventas, posicionamiento comercial y generación de ingresos.

PRODECON, por su parte, ha considerado que ese criterio resulta cuestionable, ya que la Ley del ISR no exige que el contribuyente sea propietario de la marca para poder deducir gastos de publicidad. Lo relevante es acreditar que la erogación es estrictamente indispensable para el desarrollo de su actividad, que está vinculada con su objeto social y que contribuye a la comercialización de los bienes o servicios que ofrece.

No obstante, la respuesta del SAT confirma que la autoridad mantendrá una revisión estricta sobre este tipo de operaciones. En la práctica, esto significa que la deducción no debe soportarse únicamente con facturas, pagos y registros contables; será necesario contar con un expediente robusto que demuestre la sustancia económica, la materialidad, la razonabilidad del gasto y su vinculación con la generación de ingresos.

Para efectos de control fiscal, las empresas deberán cuidar, entre otros aspectos, lo siguiente:

• Que exista un contrato de licencia de uso de marca vigente, debidamente documentado y congruente con la operación real del negocio.
• Que se identifiquen claramente los derechos otorgados al licenciatario, las obligaciones de cada parte, los riesgos asumidos, el territorio, la vigencia, las contraprestaciones y las condiciones comerciales pactadas.
• Que exista evidencia de que los gastos de publicidad y propaganda benefician directamente al contribuyente que los deduce, por ejemplo, mediante campañas, presupuestos aprobados, reportes de ejecución, métricas comerciales, incremento de ventas, penetración de mercado, posicionamiento de productos o conservación de clientes.
• Que el gasto tenga relación objetiva con el objeto social, la actividad económica, los bienes o servicios comercializados y la estrategia de ingresos de la empresa.
• Que exista trazabilidad entre el contrato, la orden de servicio, la factura o comprobante, el registro contable, el pago bancario, los entregables y la evidencia de ejecución. Esta integración resulta consistente con las obligaciones de llevar contabilidad y conservar documentación soporte previstas en el CFF y su Reglamento.
• Que, tratándose de partes relacionadas, el expediente se complemente con el análisis de precios de transferencia correspondiente, a fin de demostrar que las condiciones pactadas son comparables con las que hubieran acordado partes independientes.

En operaciones con proveedores o partes relacionadas extranjeras, además deberá revisarse la naturaleza del pago, la posible retención de ISR, la aplicación de tratados para evitar la doble tributación, el tratamiento de IVA por servicios importados, la documentación soporte del extranjero y la consistencia con el estudio de precios de transferencia. El tratado fiscal puede ser relevante para definir el tratamiento del pago al extranjero, pero no sustituye el cumplimiento de los requisitos internos de deducibilidad en México.

Conclusión

La deducción de gastos de propaganda y publicidad bajo licencias de marca no debe considerarse automáticamente improcedente por el solo hecho de que el contribuyente no sea propietario de la marca. Sin embargo, tampoco debe asumirse como deducible sin un soporte documental suficiente.

Para directores, contralores y responsables fiscales de las empresas, el mensaje es claro: estas operaciones deben documentarse antes de una revisión, no durante la revisión. Lo recomendable es integrar un expediente fiscal por ejercicio que soporte la estricta indispensabilidad, la razón de negocios, la materialidad, la trazabilidad del gasto y, en su caso, el cumplimiento de precios de transferencia.

En empresas que realicen este tipo de operaciones, conviene efectuar un diagnóstico fiscal preventivo para identificar brechas documentales, ajustar contratos, fortalecer controles internos y reducir riesgos de rechazo de deducciones, créditos fiscales, multas y recargos.

L.E. y M.B.A. Paulina Bogarin
Gerente Senior de Precios de Transferencia

Kim Gómez Franco, S.C.